在上一集J（威尔·史密斯 Will Smith 饰）重新召回K（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）作为搭档之后，时间又过去了许多年，但是外星人对地球的觊觎却一直没有停歇。而且J还了解到了K已经死了四十多年。无论未来如何发展，K都和外星人入侵地球有着千丝万缕的联系。而且这段时间，J了解到是一个叫做鲍里斯（杰梅奈·克莱门特 Jemaine Clement 饰）的外星罪犯在1969年干掉了当时还没有太多经验的K（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）。而在四十多年后，这个鲍里斯就成为了地球
1760年的利物浦码头，科林斯夫妇正带着年幼的巴纳巴斯登上开往新大陆的船，前去扩张科林斯家族帝国。16年后，巴纳巴斯（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）长大成人，继承了家族产业，坐拥科林伍德庄园。女巫安琪莉可（伊娃·格林 Eva Green 饰）投怀送抱，而巴纳巴斯却心系善良姑娘乔赛特（贝拉·希思科特 Bella Heathcote 饰），无情地拒绝了女巫。女巫恼羞成怒，对两人施行毒咒，乔赛特香消玉损，而巴纳巴斯则变成了一只永远的吸血鬼被封在棺中。两个世纪后，一个施工队无意间挖开了棺木，巴纳巴斯回
